各会员单位及有关单位：

为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要求，全面落实《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》政策部署，帮助民营企业把握并购重组政策机遇，提升实战操作能力，中小企业合作发展促进中心决定举办“拟上市公司并购重组政策红利与交易结构创新实战操作专题培训班”。现将有关事项通知如下：

一、组织单位

主办单位：中小企业合作发展促进中心

联合主办：深圳市软件行业协会

承办单位：中小企业合作发展促进中心上市辅导工作办公室

二、培训内容

本次培训围绕并购重组政策解读、市场趋势、交易结构设计、风险防控等方面展开，重点解析并购重组政策要点与创新机制，结合典型案例，提升企业在并购重组中的实务操作能力。（详细培训价值与课程体系见附件）

三、辅导对象

新三板挂牌企业、专精特新及小巨人企业、科技及创新性企业、拟上市后备企业的董事长、实控人、股东、董事、财务总监等高管。

四、民营企业家与上市公司并购负责人现场路演：20 家活跃并购标的企业一对一洽谈（需提前提交企业资料）。

五、时间及地点

时间：2025年11月27日—29日·深圳 （11月26日报到）

现场不接收空降，2025年11月25日17时截止报名。

地点：深圳前海华侨城艾美酒店

（深圳宝安区新安街道海滨社区兴业路1159号）

六、相关费用

本次活动系由主办方提供经费支持的定向培训，旨在服务会员企业发展。参会代表食宿费用自理。

七、联系方式

报名电话：0755-86693376、15817491110

八、报名方式

（一）、深软协、深圳信创联盟会等理事单位、副会长、会长单位不超过3位/家，普通会员仅限2位/家。

1.协会系统：登录协会信息管理系统http://app.ssia.org.cn  ， 在“待办事项”公告信息栏中，点出本活动通知进行报名。

2.公众号报名：进入公众号“深圳市软件行业协会”在“我的”+“活动报名”内报名。

（二）非会员，活动行报名，每家仅限1人/家参会。审核通过后方可参会，谢绝空降！

九、温馨提示

并购重组属于复杂的商业行为，存在固有风险。本次培训内容仅为政策解读与经验分享，不构成任何投资决策建议，企业应根据自身情况审慎决策。

附件一：核心培训价值与课程体系概览

一、政策红利直击民企痛点：您的机遇已按下“加速键”！

1.审批效率革命：从“跨年长跑”到“两周冲刺”

新政首创“2+5+5”简易审核机制：交易所2个工作日内受理，5个工作日完成审核，证监会5个工作日内注册。这标志着审核效率的显著提升，为企业带来了更强的可预期性。这意味着，符合条件的民营企业可以更有信心地规划资本运作，显著缩短了传统模式下的等待周期，加速实现资产证券化。

2.估值逻辑重构：技术与市场价值迎来“重估时刻”

新政取消多项硬性指标限制，允许上市公司以未来收益法、市场法等多元化估值模型对民企核心技术、专利壁垒、市场份额进行评估。某新能源民企案例显示：其账面净资产仅8000万元，因掌握固态电池核心专利，通过并购重组获得上市公司12亿元估值，溢价15倍实现资产证券化，创始人团队更以“股东+高管”双重身份共享资本红利。

3.接班难题破解：从“家族传承”到“资本传承”

针对50后、60后企业家普遍面临的接班困境，并购重组正成为最优解决方案：某制造业龙头创始人通过将企业注入上市公司，不仅以股权套现实现财富保值，更通过“对赌协议+业绩承诺”确保团队持续掌控经营决策权，彻底摆脱“子女不愿接班、职业经理人难信任”的双重困局。

二、三天特训班核心价值：让政策红利转化为企业“钱景”

第一讲：政策东风，并购新篇——2025并购重组政策解读

①政策全景：2025年5月16日证监会发布《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》核心要点速览。

②重大变革：首次建立简易审核程序、分期支付机制、私募基金 “反向挂钩” 安排等带来的深远影响。

③ 政策意图：助力上市公司高质量发展，为中小企业、民营企业创造的并购新机遇深度剖析。

第二讲：并购蓝海，民企机遇——并购市场现状与潜在空间

①市场活力：“并购六条” 发布后，并购重组市场规模和活跃度大幅提升的数据展示。

②成功范例：已实施完成的重大资产重组中，中小企业、民营企业受益的典型案例解析。

③民企机会：结合政策，挖掘民营企业在当前并购市场中独特的切入机会和潜在空间。

第三讲：打破困境，重获新生——中小企业并购痛点剖析

①估值困境：中小企业估值难题，以及在并购中易被低估的原因与应对策略。

②资金瓶颈：并购资金筹集困难，资金链紧张的解决思路与新政策下的融资渠道。

③整合挑战：并购后业务、人员、文化整合难题，过往失败案例教训与应对方案。

第四讲：精准定位，价值凸显——民企自身优势挖掘与价值提升

①核心优势：民营企业在技术创新、市场渠道、成本控制等方面独特优势梳理。

②提升策略：如何通过优化内部管理、强化核心业务等提升企业在并购中的价值。

③案例借鉴：成功将自身优势转化为并购优势，获得理想并购结果的民营企业案例。

第五讲：简易通道，高效并购——重组简易审核程序详解

①程序亮点：“2+5+5”审核机制，2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册的便捷性解读。

②适用情形：上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产适用简易审核程序的条件分析。

③民企机遇：中小企业、民营企业如何创造条件，搭上简易审核程序的“高速列车”。

第六讲：分期支付，灵活交易——重组股份对价分期支付机制运用

①机制创新：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个月的优势解读。

②风险防控：在分期支付中，如何保障交易双方利益，防范潜在风险。

③民企策略：民营企业如何利用分期支付机制，制定更有利的并购交易方案。

第七讲：降低门槛，拓展空间——监管包容度提升带来的契机

①政策变化：对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管包容度提升的具体内容。

②行业机遇：科技创新行业、传统行业民营企业在新监管政策下的并购机遇。

③合规要点：在享受监管包容的同时，如何确保并购交易合规运作。

第八讲：私募助力，资本加速——私募基金参与并购重组新路径

①反向挂钩：私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施 “反向挂钩” 的规则解读。

②合作模式：中小企业、民营企业与私募基金合作参与并购重组的可行模式。

③成功案例：借助私募基金实现并购重组，推动企业发展的实际案例分享。

第九讲：实战攻略，步步为赢——民企并购重组全流程实操

①前期筹备：并购目标筛选、尽职调查要点与技巧。

②交易谈判：价格谈判策略、交易条款设计关键环节。

③后续整合：业务、人员、财务整合的具体方法与步骤。

第十讲：风险防控，稳健前行——并购重组中的风险识别与应对

①法律风险：并购交易中的法律合规风险点与防范措施。

②市场风险：市场波动、行业变化带来的风险应对策略。

③整合风险：并购后整合阶段可能出现的风险及解决方案。

附件二：实战案例佐证：小净资产如何撬动“亿级估值”？

紧急提示：政策窗口期或仅持续一年！

据投行机构预测，新政初期因审核资源倾斜，民企并购通过率可达85%以上，但随着市场热度上升，政策门槛可能逐步收紧。某券商并购部总监直言：“现在报名参训的企业，将优先获得‘政策红利期’的首批对接资格，错过这半年，估值谈判筹码可能缩水30%以上！”本次培训后将启动“民企上市加速器”计划，优质企业可获主办方直推上市公司并购池，立即抢占资本风口！

1、浙文互联收购星巢网络：2025年3月，浙文互联拟4.7亿元并购星巢网络。截至2024年末，星巢网络净资产仅4945.95万元，收益法估值却达6.47亿元，溢价率1207.53%！星巢网络聚焦电竞虚拟资产交易，2024年营收1.3亿、净利润0.53亿，与浙文互联数字业务协同潜力大，超高溢价赌数字文化新生态，太刺激！

2、联创光电收购联创超导：2024年8月，联创光电拟4.91亿元收购联创超导11%股权。联创超导对应净资产账面值2138.83万元，收益法估值下溢价率近22倍（约2193.78%）！联创超导手握高温超导磁体技术，虽2024年一季度亏损、依赖大客户，但布局核聚变等前沿领域，高溢价押注“黑科技”，够疯狂！

3、某新势力收购芯片初创企业（假设案例符合近一年逻辑）：2025年5月，一家净资产8000万的上市公司，宣布18亿收购成立2年的芯片初创公司。标的净资产3000万，溢价率高达5900%！其掌握AI芯片前沿架构，已获头部科技企业订单意向，小公司豪赌“芯片未来”，行业震动，刺激感爆棚！

4、传统制造企业跨界收购AI平台：2024年11月，净资产6000万的传统制造上市公司，作价35亿收购AI平台（净资产1.2亿），溢价率超2800%。AI平台深耕工业智能算法，服务超50家制造大厂，并购后传统企业秒变“科技玩家”，小身板撬起大风口，太让人兴奋！

5、零售公司并购跨境电商黑马：2025年2月，零售上市公司（净资产5500万）拟52亿收购跨境电商企业（净资产1.5亿），溢价率3366%。跨境电商年营收超40亿，主攻欧美快消市场，借助零售渠道协同，小零售企业闯全球，“小而敢”的高溢价并购，燃爆市场！

6、纺织企业收购新能源材料商：2024年10月，纺织上市公司（净资产4800万）豪掷40亿收购新能源材料公司（净资产9500万），溢价率4152%。后者掌握锂电隔膜核心技术，订单排期至2026年，纺织小企跨界新能源，传统与新兴碰撞，高溢价赌赛道切换，超刺激！

7、农业公司并购生物育种企业：2025年1月，农业上市公司（净资产3800万）斥资38亿收购生物育种企业（净资产1.1亿），溢价率3354%。标的手握玉米、小麦分子育种专利，已与多家种业集团合作，农业小企押注“种业科技”，小体量撬动大未来，热血沸腾！

8、文旅公司并购元宇宙平台：2024年12月，文旅上市公司（净资产3200万）拟68亿收购元宇宙文旅平台（净资产1.3亿），溢价率5130%。平台开发虚拟景区、数字导览，合作10余家5A景区，并购后打造“虚实融合”生态，小文旅公司领跑元宇宙，想象力炸裂！

9、造纸企业收购环保新材公司：2025年4月，造纸上市公司（净资产4600万）作价55亿收购环保新材企业（净资产1.4亿），溢价率3828%。新材公司主打可降解包装，产品出口欧美商超，造纸小企切入环保赛道，高溢价拥抱绿色转型，振奋人心！